Vergi Sirküleri 2025/42 – Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS) Kılavuzu: Geçiş Süreçleri, Güncel Değişiklikler ve Uygulama Esasları

Ventera tarafından tarihinde yayınlandı
19
Ara

1. ETDS Nedir ve Hangi Defterleri Kapsar?

Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS), şirketlerin yasal defter tutma yükümlülüklerini modernize eden stratejik bir adımdır. Bu sistem, ticari defterlerin dijital ortamda güvenli, standartlara uygun ve erişilebilir bir şekilde tutulmasını sağlayarak şeffaflığı ve denetlenebilirliği artırmaktadır.

“İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ” uyarınca ETDS, Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulan ve aşağıda belirtilen defterlerin elektronik ortamda oluşturulmasına, tutulmasına, saklanmasına ve ibrazına imkân tanıyan merkezi bir yapıdır.

Tebliğ kapsamında elektronik ortamda tutulabilen defterler şunlardır:

  • Pay Defteri
  • Yönetim Kurulu Karar Defteri
  • Müdürler Kurulu Karar Defteri
  • Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri

ETDS’nin yasal dayanakları, şirketlerin defter tutma süreçlerini dijital çağa taşımasını sağlamakta ve bu dönüşümün kurallarını belirlemektedir. Bir sonraki bölümde, hangi şirketlerin bu sisteme geçmekle yükümlü olduğu ve hangileri için ihtiyari bir seçenek olduğu detaylandırılmaktadır.

2. ETDS’ye Geçiş Yükümlülüğü: Zorunlu ve İhtiyari Durumlar

Şirketinizin ETDS yükümlülüğünü belirleyen iki temel unsur bulunur: kuruluş tarihiniz ve faaliyet alanınız. Bu ayrımı doğru analiz etmek, yasal uyumluluk stratejilerinizi belirlemeniz açısından kritik öneme sahiptir.

Zorunlu Geçiş Kapsamındaki Şirketler

Aşağıdaki nitelikleri taşıyan şirketlerin, belirtilen defterlerini ETDS üzerinden tutmaları zorunludur:

Bu kapsamdaki şirketlerin ETDS üzerinde tutmakla yükümlü olduğu defterler, son düzenlemelerle birlikte yalnızca pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteridir. Yönetim/müdürler kurulu karar defterinin ETDS’de tutulması ise ihtiyari hale getirilmiştir.

İhtiyari Geçiş

Zorunluluk kapsamında olmayan şirketler de kendi tercihleriyle ETDS’ye geçiş yapabilirler.

Uygulama Dışında Kalanlar ve İstisnalar

Belirli sektörlerde faaliyet gösteren bazı şirketler için, yasal düzenlemelerin mantığı çerçevesinde istisnai durumlar söz konusudur:

  • Bankacılık ve Finans Sektörü: Kendi alanlarında Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun (BDDK) sıkı gözetim ve denetimine tabi olan bankalar, varlık yönetim şirketleri, finansal kiralama, faktoring, finansman ve tasarruf finansman şirketlerinin yönetim kurulu karar defterlerinin ETDS’de tutulması zorunlu değildir. Ancak bu şirketlerin pay defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi diğer defterler için ETDS yükümlülükleri devam etmektedir.
  • Savunma Sanayii Şirketleri: Savunma sanayii alanında faaliyet gösteren; Savunma Sanayii Başkanlığı (SSB) ve Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfının (TSKGV) birlikte veya ayrı ayrı doğrudan ya da dolaylı bağlı ortaklık ve iştirakleri, Endüstriyel Yetkinlik Değerlendirme Programı (EYDEP) A sertifikasına sahip şirketler ile SSB projelerinin ana yüklenicisi olan şirketler, Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS) kapsamında zorunlu geçiş yükümlülüğü dışında bırakılmıştır.

Bu kapsamdaki şirketler bakımından, Tebliğ’de öngörülen zorunlu geçiş hükümleri uygulanmaz.

Söz konusu şirketler, kapsam dahilinde olunduğunu gösteren bilgi ve belgelerin ibrazının talep edilebileceği dikkate alınarak hazır bulundurulması gerekir.

Ancak, bu şirketlerin ihtiyari olarak ETDS’ye geçmeleri halinde, elektronik defter tutma usulüne ilişkin Tebliğ hükümleri uygulanır.

Bu ayrımları netleştirdikten sonra, sisteme fiilen nasıl geçiş yapılacağının adımlarını inceleyelim.

3. Adım Adım ETDS’ye Geçiş Süreci

Fiziki defterlerden elektronik sisteme geçiş, dikkatli planlanması gereken operasyonel bir süreçtir. Aşağıdaki adımların doğru bir şekilde takip edilmesi, şirketlerin sorunsuz ve yasalara uygun bir geçiş yapmasını sağlayacaktır.

  1. Yetkili Organ Kararı Alınması: Şirketin yetkili organı (Yönetim Kurulu, Müdürler Kurulu vb.), defterlerin elektronik ortama taşınmasına yönelik bir karar almalıdır. Bu karar, Tebliğ’de yer alan EK-1 Karar Örneği’ne uygun olarak hazırlanmalıdır.
  2. Fiziki Defterlerin Kapanış Onayı: Alınan kararla birlikte notere başvurularak mevcut fiziki defterlerin kapanış onayı yaptırılır. Noter, kapanış şerhine bu işlemin “elektronik deftere geçiş amacıyla” yapıldığına dair bir bilgi ekler. Tebliğ uyarınca geçiş yükümlülüğü bulunan (kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan) mevcut şirketlerin, fiziki defterlerinin kapanış onayı için notere son başvuru tarihi 1 Ocak 2026’dır.
  3. Sistem Kullanıcısının Belirlenmesi ve Tanımlanması: Şirket, ETDS üzerinde işlem yapacak olan “Sistem Kullanıcısı” veya kullanıcılarını belirlemelidir. Bu kullanıcı, Tebliğ’de yer alan EK-2 Bildirim Formu aracılığıyla noter veya ticaret sicili müdürlüğü tarafından sisteme tanımlanır.
  4. ETDS’nin Aktif Hale Gelmesi: Noterin, fiziki defterlerin kapanış bilgilerini ve belirlenen kullanıcı bilgilerini sisteme girmesiyle birlikte şirketin elektronik defterleri ETDS üzerinde oluşturularak aktif hale gelir.

Son yapılan düzenlemelerle birlikte, özellikle yönetim kurulu karar defterinin durumuyla ilgili önemli bir esneklik getirilmiştir. Bir sonraki bölüm bu kritik değişikliği ele almaktadır.

4. Yönetim/Müdürler Kurulu Karar Defterini Yeniden Fiziki Ortamda Tutma İmkanı

Mevzuatta yapılan güncel değişiklikler, şirketlere operasyonel esneklikler sunmaktadır. Bakanlığımızın, iş dünyasından gelen geri bildirimler doğrultusunda, ETDS’ye geçişi daha pratik hale getirmek ve şirketlere daha fazla operasyonel esneklik sağlamak amacıyla yaptığı düzenlemelerden en önemlisi, yönetim/müdürler kurulu karar defterinin elektronik ortamda tutulmasının artık zorunlu olmaktan çıkarılmasıdır. Şirketler, bu defteri ihtiyari olarak ETDS’de tutmaya devam edebileceği gibi, dilerlerse yeniden fiziki defter tutma usulüne dönebilirler.

Fiziki Deftere Geri Dönüş Süreci

Bu haktan yararlanmak isteyen ve daha önce bu defterini ETDS’ye taşımış olan şirketlerin izlemesi gereken adımlar şunlardır:

  1. Yönetim/Müdürler Kurulu Kararı Alınması: Tebliğ’in Geçici 2 nci maddesi kapsamında, karar defterinin fiziki olarak tutulmasına dair bir karar alınmalıdır.
  2. Ticaret Bakanlığı’na Başvuru: Alınan karar, ETDS’de tutulan ilgili defterin kapak sayfası çıktısı ve diğer eklerle birlikte Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne başvuru yapılmalıdır. Bu başvuru için son tarih 1 Ocak 2026‘dır.
  3. Başvuru Kanalları: Başvurunun e-posta ile yapılamayacağı unutulmamalıdır. Geçerli başvuru kanalları şunlardır:
    • Kayıtlı Elektronik Posta (KEP): ticaretbakanligi@hs01.kep.tr
    • Posta yoluyla
    • e-Devlet üzerinden
  4. Fiziki Defterin Açılış Onayı: Bakanlıktan başvurunun uygun bulunduğuna dair belge alındıktan sonra notere gidilerek yeni fiziki defter için açılış onayı yaptırılabilir.

ETDS’nin bir diğer önemli pratik faydası, sistemde oluşturulan belgelerin resmi işlemlerde kullanım kolaylığıdır.

5. ETDS Kararlarının Tescil İşlemlerinde Kullanımı ve Doğrulanması

ETDS’nin en önemli faydalarından biri, bürokrasiyi azaltarak ticaret sicili gibi resmi süreçleri hızlandırmasıdır. Sistem, noter onayına dayalı eski usullere dijital bir alternatif sunmaktadır.

Noter Onayı Yerine Doğrulama Kodu

ETDS üzerinden alınan ve üzerinde bir doğrulama kodu bulunan genel kurul veya yönetim kurulu kararlarının ticaret sicili müdürlüklerine tescil için sunulması durumunda, ayrıca noter onayı aranmaz.

Doğrulama süreci şu basit adımlarla işler:

  • Şirket, ETDS üzerinden doğrulama kodunu içeren karar belgesinin çıktısını alır.
  • Ticaret Sicili Müdürlüğü, bu belgeyi https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” bölümünden, üzerindeki kodu kullanarak doğrular.
  • Doğrulama başarılı olduğunda karar, noter onaylı bir belge gibi kabul edilir ve tescil işlemi tamamlanır.

Defterlerini fiziki ortamda tutmaya devam eden şirketlerin ise kararlarını eskiden olduğu gibi noter onaylı şekilde ibraz etme zorunluluğu devam etmektedir.

6. Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

Bu bölümde, ETDS uygulamasına ilişkin en sık karşılaşılan sorulara pratik ve net yanıtlar sunulmaktadır.

Soru 1: Hangi defterleri ETDS’de tutmak zorunludur? Yönetim kurulu karar defteri de buna dahil mi? Cevap: Tebliğ uyarınca zorunlu geçiş kapsamındaki şirketler için sadece pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini ETDS’de tutma zorunluluğu bulunmaktadır. Yönetim/müdürler kurulu karar defterinin ETDS üzerinde tutulması ise şirketlerin kendi tercihine (ihtiyari) bırakılmıştır.

Soru 2: ETDS’ye geçtikten sonra herhangi bir defteri tekrar fiziki ortamda tutabilir miyim? Cevap: Hayır. Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca ETDS’ye geçen şirketler, ilgili defterler bakımından yeniden fiziki defter tutamaz. Bunun tek istisnası, Geçici Madde 2 ile tanınan ve sadece yönetim/müdürler kurulu karar defteri için 1 Ocak 2026 tarihine kadar Ticaret Bakanlığı’na başvuru yapma hakkıdır.

Soru 3: Yönetim kurulu karar defterimi fiziki tutmaya geri dönmek için Bakanlığa e-posta ile başvuru yapabilir miyim? Cevap: Hayır. Başvurular e-posta kanalıyla kabul edilmemektedir. Başvurunuzu KEP, posta veya e-Devlet üzerinden iletmeniz gerekmektedir.

Soru 4: ETDS üzerinden aldığım bir yönetim kurulu kararını tescil ettirmek için notere gitmem gerekiyor mu? Cevap: Hayır. Karar belgesi ETDS tarafından verilen bir doğrulama kodu içeriyorsa, ticaret sicili müdürlüğü bu kodu kullanarak belgenin doğruluğunu teyit edecektir. Bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmaz.

Soru 5: Şirketimiz savunma sanayii alanında faaliyet gösteriyor. ETDS’ye geçmek zorunda mıyız? Cevap: Hayır. Tebliğ’de belirtilen şartları taşıyan; Savunma Sanayii Başkanlığı ve TSK Güçlendirme Vakfı’nın bağlı ortaklık veya iştiraki olan, EYDEP A sertifikası sahibi veya Başkanlık projelerinde ana yüklenici olan savunma sanayii şirketleri elektronik defter tutma zorunluluğundan muaftır.

7. İletişim ve Yetkili Birimler

ETDS ile ilgili daha fazla bilgi veya destek ihtiyacı durumunda aşağıdaki resmi kanallardan yardım alabilirsiniz:

  • İlgili Birim: T.C. Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü
  • Telefon: (0 312) 449 49 95
  • Resmi İnternet Adresi: https://etds.ticaret.gov.tr

* Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığı iznine tabi olan ve 15/11/2012 tarihli ve 28468 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Tebliğ’in 5 inci maddesinin birinci fıkrasında sayılan anonim şirketler;

  • Bankalar, Finansal kiralama şirketleri, Faktoring şirketleri, Finansman şirketleri, Varlık yönetim şirketleri
  • Sigorta şirketleri
  • Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler
  • Döviz büfesi işleten şirketler
  • Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler
  • Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri
  • Ürün ihtisas borsası şirketleri
  • Bağımsız denetim şirketleri
  • Gözetim şirketleri
  • Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri
  • 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi anonim şirketler
  • Serbest bölge kurucusu ve işleticisi anonim şirketler

Saygılarımızla